企业债新规的变与不变：有何影响？

2023年4月21日，证监会、发改委发布《企业债券发行审核职责划转过渡期工作安排的公告》，就企业债发行审核职责衔接做出过渡期安排。

1、两项变化

（1）发行注册机构之变。

《公告》提出，“中国证监会履行企业债券发行注册职责”，中债、交易商协会已受理未注册的企业债申请，“报中国证监会履行发行注册程序”，意味着企业债的注册机构正式从发改委移交至证监会。

2023年3月14日注册的18只企业债成为在发改委注册的最后一批企业债。

（2）风险防控责任之变。

此前，由发改委履行企业债的风险防控职责。省级发改委对募投项目进行把关，对于募集资金用于固定资产投资项目的企业债需要省级发改委出具专项意见并承担相应责任；国家发改委每年发布《关于开展企业债券本息兑付风险排查和加强存续期管理有关工作的通知》，持续督促企业债本息兑付。企业债额度发放也较为谨慎，不允许借新还旧（2020年疫情期间短暂放开除外）。在发改委严格的风险把控下，企业债的违约率在各类信用债中处于较低水平。

《公告》则将企业债的风险防控职责正式移交至证监会牵头。《公告》指出，“中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结算机构、中国证券业协会等依法履行对企业债券的监管和风险防控职责”。

2、四点不变

（1）审核机构不变。此前企业债由发改委指定中债和交易商协会负责审核工作，过渡期内这一格局仍然不变。《公告》提出，中债仍负责企业债受理工作，中债、交易商协会负责审核工作。仍由原团队负责审核将较好的保障过渡期内企业债的发行效率。

（2）发行条件不变。《公告》提出，企业债“发行条件、信息披露及申报文件格式内容、报送方式等事项，按照现有企业债券相关规定执行”，意味着企业债大的审核口径在过渡期内保持稳定。

（3）登记托管不变。根据《公告》，企业债仍在中债簿记建档、招标发行，仍在中债、中证托管，在银行间市场、交易所市场挂牌交易。

（4）小品种不变。对于企业债的小品种基金债、债转股专项债、小微债、绿色债等，《公告》未做调整。由于这些小品种债部分和公司债小品种存在重叠，后续是否调整可进一步关注。

3、影响

（1）停滞1个月的企业债审核注册将重启，利好有相关项目储备的主体。3月10日《党和国家机构改革方案》发布，3月14日最后一批18只企业债在发改委完成注册后，企业债审核陷入停滞。《公告》以平稳过渡为原则，大的变化主要在注册和风险监管机构由发改委移交至证监会，企业债的审核机构、审核口径均维持不变，后续企业债审核有望平稳重启，利好有相关项目储备的主体。

（2）发改委逐步退出企业债审核链条，后续省发改委的角色还有待细则进一步说明。《公告》明确，证监会牵头企业债的风险监管工作。

但本次公告未就省级发改委的角色做说明，此前根据发改财金〔2020〕298号文，资金用于固定资产投资项目的企业债需要由省发改委出具专项意见（项目由国家发改委批复、中央企业、“直通车”项目除外），此次《公告》未说明未来是否依然需要省发改委的专项意见作为申报要件，后续或还需要相关细则做进一步明确。

(3）关注后期企业债和公司债品种的协同监管。《公告》提到，“参照公司债券做好企业债券日常监管、稽查执法和风险防控相关工作”，后续企业债是否参考公司债调整审核口径，例如红橙区域不能新增、对首发主体进行限制等，还需要进一步关注。对发行人而言，抓住窗口期尽快推进发行工作或是较好的选择。