违约主体重组方案梳理：奥园方案区别对待引争议

中国奥园集团股份有限公司在2022年1月19日宣布海外债务停付本息，计划开启债务重组。奥园于2023年3月27号正式与境外主要债权人展开重组商谈，并经过多次协商，于7月2日公布境外债重组方案。自宣布停付本息起至公布方案为止，时间跨度长达529天。

根据该份初步重组方案，奥园首先以是否包含债权人间协议（ICA，InterCreditor Agreement）为界，将债权人分为ICA债权人和非ICA债权人，然后将整个重组方案分为两个计划：Add Hero计划和奥园计划。ICA债权人可以同时享受两项计划的清偿，非ICA债权人则只能享受奥园计划的清偿。

根据DM研究粗略测算，除了0.25%的同意费现金清偿外，ICA债权人理想状况下预计能回收67%的债权，而非ICA债权人则仅能回收约30%。

部分PPN债权人正试图抱团推进方案优化

据Debtwire援引两位知情人士消息，部分中国奥园离岸私募票据（PPN）的债权人正尝试组建一个持有人团体，并正与律所接洽，以期推动重组方案的后续优化。

据悉，在仅能通过奥园计划重组的14亿美元PPN中，上述持有人所持份额超过20%。他们认为相较另一组34.3亿美元的公募及私募票据持有人而言，其受到了不公平对待，因此该团体中已有部分持有人致函奥园要求改进重组条款。据上述持有人估算，在当前重组方案下，34.3亿美元债持有人的回收率约为70%-80%，而PPN持有人的回收率仅为30%-40%。考虑到自身的人微言轻，PPN持有人担心可能会被前者的同意票裹挟。

境外债重组主要时间线

重组方案

根据重组方案，奥园将发行一系列新的融资工具及有价证券。包括并不限于4支共计23亿美元新债券、14亿股普通股、1.43亿美元无息强制可转换债券及16亿美元永续债。

奥园把债权人分为ICA债权人和非ICA债权人，将重组方案拆分成了两个小方案：位于英属维京群岛的Add Hero计划和位于开曼群岛和香港的中国奥园计划。ICA债权人可以同时参与ADD HERO计划及奥园计划，同时享受两个方案带来的权益，而非ICA债权人只能参与后者即奥园计划。

债权人分类：

根据公司说明，ICA及非ICA债权人的界定如下：

“于2012年至2021年，本公司境外优先票据债务及境外银团贷款的权利人通过签署一系列的债权人间安排（下称“ICA安排”），获得了Add Hero及其87家附属子公司的担保及股权质押。上述境外优先票据债务及境外银团贷款统称为“ICA债务”。

ICA债权人的债务获得了除了上市公司以外，上市公司子公司ADD HERO及其子公司的担保。非ICA债权人则只有上市公司的担保。

根据公开数据，奥园境外债务合计约72.3亿美元，其中ICA债权人47.78亿，非ICA债权人24.52亿。

ADD HERO计划：

中国奥园全资直接附属公司Add Hero Holdings Limited拟发行三只共计18亿美元新债务工具，2026年9月起开始还本，最后一只票据的到期日为2031年9月，票据现金利率为每年7.5%~8.8%。

奥园计划：

中国奥园拟发行一只规模为5亿美元的新债务工具，到期日为2031年9月，票据实物支付利率将为每年5.5%，其中1亿作为同意费按比例分配给在指定期限内签署支持奥园计划的奥园计划债权人。

中国奥园拟发行1.43亿美元无息、五年强制可转债，将于2028年9月强制转换为普通股份，该部分将占转换后公司已发行股本总额的29.9%。

中国奥园拟新发行10亿股普通股，连同目前公司实控人郭梓文及家人利益持有的4亿股普通股，将根据重组方案的条款转让给若干符合资格的债权人。总计占奥园扩大后股本的35.3%，总价值14.84亿港元（根据公告，最后交易股价1.18的0.9倍约1.06港元）

中国奥园拟发行16亿美元永续债，其现金分配率自2031年9月起每年1%起（并根据永续债条款按照永续债存续的年数向上调整）。