历时两年多 AMC系信托公司股东内斗落幕

自2017年中国金谷国际信托有限责任公司（以下简称金谷信托）因增资一事，引发股东矛盾后，时至今日，大股东中国信达资产管理股份有限公司（以下简称信达公司）、小股东中国海外工程有限责任公司（以下简称中海外公司）与小股东中国妇女活动中心（以下简称妇女中心）的股权转让纠纷案终于落幕。

从中国裁判文书网获悉，北京市第二中级人民法院近日发布上述股权纠纷案二审判决书，判定维持一审判决，驳回妇女中心上诉请求。

此前，中海外公司欲出售其所持金谷信托的1.46%股权，随后，其与大股东信达公司签署案涉股权《交易合同》。但妇女中心认为，信达公司和中海外公司恶意串通，高估金谷信托股权权益价格，进而达到排除妇女中心行使优先购买权、损害妇女中心利益的目的，主张交易合同无效。

大小股东内斗近4年 增资引战无进展

在此次中海外公司转让所持股权之前，金谷信托的三位股东就曾因增资一事闹上法庭。

2017年8月，金谷信托董事会审议通过了关于《金谷信托引入外部战略投资人增资的方案》的议案，欲引入外部战略投资者1至2家，新增注册资本14亿元至18亿元人民币，但增资后，原来的两位小股东董事席位只能二选一，这引发了中海外公司和妇女中心的不满，随后将金谷信托告上法庭，但最终败诉。

不过金谷信托增资一事也未能成行。在金谷信托2017年、2018年的年报中，妇女中心、中海外公司对其中多项内容持保留意见。

在上述事件落幕不久后，2019年2月，中海外公司的母公司中铁国际集团有限公司形成董事会决议出售中海外公司所持金谷信托1.46%股权，对应注册资本3210万元。中海外公司聘任中联公司出具案涉《756资产评估报告》。

最终该报告认定金谷信托在评估基准日2018年9月30日每股净资产为1.78元，评估值为1.92元/每股，中海外公司持有金谷公司3210万股，股权价值为6150.60万元。关于评估增值原因，《756资产评估报告》认为，金谷信托的价值是一个有机的整体，企业除单项资产能够产生价值以外，其牌照、商誉、优良的管理经验、市场渠道、客户、品牌等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分，这些因素共同导致了评估增值。

随后，中海外公司在北交所挂牌转让上述股权，并询问妇女中心是否行使优先购买权。3个月后，上述转让标的底价下调10%，转让底价变更为5538.9884万元。

妇女中心表示，公司将继续行使优先购买权，但妇女中心认为转让标的价格应当建立在真实的净资产基础上，并经过公正、客观、真实地审计和评估，后续多次拒绝上述转让底价。

北交所网站正式披露信息显示，2019年12月24日至2020年1月20日，“金谷公司1.46%股权”转让交易进入信息披露期，转让底价为5538.98844万元，价款支付方式为一次性支付，若挂牌期满只产生一家未放弃优先购买权的原股东为意向受让方，则本项目采取协议转让方式成交。

随后，信达公司行使优先购买权，与中海外公司签订《交易合同》，标的为“金谷公司1.46%股权”。

案件争议点之一：妇女中心的优先购买权是否受侵害

此案件的焦点，首先是，信达公司与中海外公司签订的《交易合同》是否无效；其次是，妇女中心是否有权要求重新对涉案股权权益价值进行评估。

妇女中心的核心观点之一是，《756资产评估报告》采用的财务数据出现严重错误，造成涉案股权权益价值虚高，且信达公司与中海外公司恶意串通，对妇女中心公平行使股东优先购买权造成严重侵害。

证据之一是，《756资产评估报告》采用的基础数据是表内资产金额，未就表外信托项目可能造成的损失作出任何调整，亦未对表外信托项目在基准日前已作出的由金谷公司承担违约赔偿责任的情况进行核实与确认，且金谷信托未足额计提准备，违反《信托公司净资本管理办法》第十一条第一款规定，仅从会计师事务所了解到的7个表外项目中即发现少计提减值准备(或预计负债)17.18亿元，造成金谷公司净资产虚增17.18亿元。

对此，中海外公司表示，首先上述证据无法证明存在恶意串通情形或妇女中心的股东优先购买权受损，且其中提到的7个信托项目属于表外项目，即金谷公司并非以其自有资产进行投资，而是受委托投资，故由金谷公司承担相应项目风险不符合法律规定。

关于中海外公司与信达公司恶意以虚假高估金谷公司资产的《756资产评估报告》为定价依据、排除妇女中心行使优先购买权进而损害妇女中心权益一项，二审法院认为，因法律设置股权优先购买权制度，并不是为了使优先购买权人以最优惠的条件获得股权，而是为了保障转让股东、第三人及优先购买权人三方的利益平衡，本案中妇女中心相对于第三人所享有的优先购买权，也只是在同等条件下取得股权的顺序上的优先，其中同等条件的核心要素为数量和价格。

中海外公司在向妇女中心履行通知义务时已明确交易要求，妇女中心在收到涉案股权转让通知后，多次表示拒绝接受5538.98844万元作为转让对价。在妇女中心对于转让价款这一最核心要素尚不予接受，又未能举证证明中海外公司与信达公司真实交易价格背离《交易合同》约定的情形下，其主张优先购买权已不符合判定同等条件的最基础要求，其以涉案股权评估价值虚假导致涉案股权转让价格过高为由，主张优先购买权受损亦不能成立。

关于妇女中心是否有权要求重新对涉案股权权益价值进行评估，二审法院认为，因中联公司作出的《756资产评估报告》就资产评估增值原因及最终评估结果选取原因进行了具体解释，且在保证涉案股权转让价格高于评估价格，使国有资产得以保值增值的前提下，中海外公司作为转让方亦有权自主决定转让价格。综合各种因素，一审法院认定并无必要重新启动评估程序，并无不当。

业绩曾连续两年下滑 2020年回升

在股东内斗的这几年，金谷信托的业绩也经历了不小的下滑。

年报数据显示，2017年至2020年，金谷信托的营收分别为80234.5万元、51179.42万元、51747.24万元、45402.38万元；手续费及佣金净收入方面分别为51162.79万元、36300.69万元、26334.95万元、38874.55万元。

净利润分别为28105.45万元、17184.74 万元、5251.13万元、11511.31万元。

公开资料显示，金谷信托目前注册资本为22亿元人民币，截至2020年底，管理的信托资产规模为1429.97亿元。信达公司持股92.29%，妇女中心持股6.25%，中海外公司因上述交易尚未完成，依旧持股1.46%。

2020年年报显示，在金谷信托的董事席位中，已无妇女中心与中海外公司的身影。